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拆解包钢200亿债转股:首批五大行AIC、东方资产参与77亿

发布时间:2019-10-25 12:04:23 浏览次数:3721

来源:21世纪商业先驱报21金融应用

记者吉新致电深圳报道

编辑周彭锋

一年后,包钢终于宣布了一项100亿英镑债转股的初步计划。

9月30日,十一国庆前一天,a股上市的包钢(600010.sh)陆续发布14条公告,并与五大银行的债转股子公司、四大资产管理公司的东航资产、当地国有股权投资基金和公司管理层签署了市场化债转股协议,总额77.33亿元。

同时,包钢计划申请发行不超过40亿元的绿色金融债券和100亿元的企业债券,并投资设立控股子公司,发展汽车钢材市场。

包钢全称是内蒙古包钢联合有限公司,是内蒙古地方国有企业包钢(集团)有限公司(以下简称“包钢集团”)两大上市平台之一。包钢集团持有包钢54.66%的股份,是其控股股东。包钢集团所属的另一家上市公司是北方稀土(600111.sh)。

本次债转股的实施目标是内蒙古包钢金属制造有限公司(以下简称“包钢”),该公司是包钢实施本次债转股的全资子公司,是其下属优质稀土钢板资产的重组整合平台。包钢注册资本100亿元。

9月30日,包钢股价收于1.46元,当日波动不大,市盈率为22.6倍。自今年年初以来,股价下跌1.35%,上证综指上涨16.49%,自2018年初以来,股价下跌逾40%。

转移400亿资产

一年前,2018年10月,包钢宣布董事会审议通过《债转股相关事项议案》,同意在增资企业包钢平台上实施债转股。

债转股实施前,包钢股份计划向金属制造公司转让资产427.67亿元,包钢金属投资200亿元,其他债权人债权221.44亿元,包钢金属债权6.23亿元。

包钢股份债转股的实施方案是:通过吸收资金或债权偿还包钢股份债务,增加包钢股份,包钢股份用于偿还金融机构债务。截至2018年6月底,包钢股份负债率为65.41%。

一年后,9月30日,包钢宣布公司董事会审议并通过了《关于引入投资者实施市场化债转股及签署相关(关联交易)协议的议案》。

根据该法案,包钢与其控股股东包钢集团和前八名投资者签署了五项与债转股相关的投资协议。

首批参与债转股的8家投资者包括:中国银行投资、中国工商银行投资、农业银行投资、中国建设银行投资和中国银行投资五大国有银行的债转股子公司;四大资产管理公司之一的东方资产;内蒙古转型升级基金投资中心(有限合伙),由内蒙古五家地方国有资产共同设立的国有股权投资基金;以及包钢的金属管理。

五项债转股投资协议包括:包钢投资、增资、债转股协议、包钢债务重组协议等。

第一次债转股投资者77.33亿元,其中中行投资15.41亿元,工行投资7.95亿元,农行投资7.15亿元,建行投资5.6亿元,中行投资2.95亿元,东方资产18.20亿元,内蒙古转型升级基金投资中心(有限合伙)20亿元,管理层700万元。

目标股息率为6.5%

《21世纪经济先驱报》9月27日报道称,债转股实施机构已经与目标公司就资产负债率和业绩目标签署了赌博条款。(详情见深度,一周内45亿英镑的“债转股”:取消业绩押注、退出方法以及如何计算预期回报率——21财经)

包钢的股份也不例外。

根据公告,包钢股份有限公司和包钢集团已经对债转股目标公司包钢金属公司作出了未来五年的业绩承诺。如果承诺的业绩不能实现,包钢集团和公司将用现金弥补。然而,目标公司的五年业绩承诺是对债转股投资者的承诺,并不构成公司对上市公司股东的承诺。金融机构投资者和目标公司管理层优先支付股息。

债转股也有相应的权益归属和绩效承诺条款。

其中,权益归属及补偿协议为:如果目标公司包钢金属资产交付审计报告确认的净资产(不含投资者投资金额)低于223.67亿元,包钢集团和/或包钢股份应自资产交付审计报告发布之日起30个自然日内以现金方式予以弥补。

在业绩预测和承诺方面,根据资产评估报告,目标公司包钢2019年、2020年、2021年、2022年和2023年的相应预测净利润分别为13.4亿元、15.1亿元、17.4亿元、18.9亿元和18.9亿元。根据公告,债转股方案下所有交易的对价为每元注册资本2.2368元。

根据业绩预测结果,充分考虑到债转股将降低财务成本,包钢集团和包钢公司承诺目标公司包钢金属2019、2020、2021、2022和2023年经审计净利润(以下简称“承诺净利润”)分别不低于14.1亿元、17.6亿元、19.9亿元、21.4亿元和21.4亿元。如果2019年11月30日前参与债转股的投资者总投资超过77.33亿元,相应目标公司2019-2023年承诺净利润将相应增加。

在股息方面,在投资者持有目标公司股份期间,各方同意将目标公司任何会计年度形成的可分配利润的90%用于股息,包钢集团和包钢股份承诺每个股东的预期目标股息率为6.5%/年。

在退出方式上,除资本市场退出和回购外,还可以通过减资退出。

其中,交割后36个月内,投资者可以选择退出资本市场。在回购方面,投资者有权要求转让其股权(包括已转换为股份的甲类可转换债券和乙类可转换债券)、未转换为股份的甲类可转换债券和未转换为股份的乙类可转换债券。

此外,债转股相关银行调整将包钢集团贷款利率下调至基准利率的10%。

具体而言,债务重组协议规定,参与此次债转股的投资者所属银行将调整部分对包钢集团和/或实际债务人(包钢集团控股公司)债权的到期日至不早于2024年12月31日,1至5年内,债务利率将调整至基准贷款利率4.75%/年或4.275%/年的90%。

在公司治理方面,目标公司董事会由11名董事组成,其中包钢提名5名董事,投资者提名5名董事(须经投资者大会表决),员工董事1名,由目标公司员工通过职工代表大会选举产生,董事长为包钢推荐的董事

未来将会有新的投资者。

包钢宣布,仍将有新投资者参与债转股,并不会在宣布后6个月内寻求退出。

此前,2018年12月,包钢在内蒙古产权交易中心披露了增资计划。债转股总额200亿元,其中100亿元银行债权公开征集给债转股实施机构。内蒙古产权交易中心又筹集了100亿元,用于筹集其他社会资本以增加公共资本。增资后持股比例:包钢持股不低于51%,新股东总持股不超过49%(其中债转股实施机构总持股比例为24.5%,其他社会资本总持股比例为24.5%)。

包钢宣布计划以非公开方式引入投资者,通过以下五种方式对目标公司实施市场化债转股,并签署相关协议。增资主要用于偿还指定银行的债务。

1.增资和偿债:目标公司根据相关协议通过现金出资和偿还指定债务的方式增资。

2.债转股:投资者通过债权债务转让持有包钢股份和目标公司的债权后,债权将转化为目标公司的注册资本。

3.股份还本:包钢股份用于偿还投资者持有的包钢股份与目标公司股份的债权。

4.目标公司发行的a股可转换债券:投资者认购目标公司发行的a股可转换债券,票面利率为0,期限不超过36个月,自支付之日起计算。

5.目标公司发行的乙类可转换债券:投资者认购目标公司发行的乙类可转换债券,期限为72个月,自支付之日起,票面利率为1%,年息支付。

计划发行140亿元债券。

除债转股外,包钢还宣布计划公开发行到期不超过40亿元的绿色企业债券。这些债券的期限不超过5年。至少70%的资金将用于《绿色债券支持项目目录》(2015年版)支持的绿色债券项目,其余资金将用于补充公司的营运资金。

此外,包钢计划向合格投资者公开发行期限不超过100亿元的公司债券,期限不超过5年。债券可以是单一到期品种,也可以是多种到期的混合品种。募集资金将用于满足公司生产经营需要、调整债务结构、补充营运资金等目的。

包钢控股股东包钢集团已承诺将其三分之一的股份用于融资。

截至9月30日,包钢集团已承诺持有包钢82.35亿股股份,占其总持股量的33.05%和总股本的18.06%。其中,包钢集团在CICC承诺的55.87亿股于9月25日到期,业务延期一年,包钢集团承诺9200万股。9月27日,包钢集团向银河证券质押19亿股,向中山证券质押23.1亿股中的22.1亿股。

此前,9月17日,包钢债务融资计划由“总额10亿元,启动3亿元”改为“总额10亿元,启动6亿元”;主承销商由农业银行改为浙江商业银行。发行期限和方式由“不超过3年,农行仅作为渠道”改为“不超过3年”。

参考:

深度:四个45亿美元的“债转股”在一周内落地:分拆业绩押注、退出方法、如何计算预期回报率-21财经



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